| Der Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, selbst wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat. So lautet eine steuerzahlerfreundliche Entscheidung des Bundesfinanzhofs. |
| Sachverhalt |
| Der Steuerpflichtige war in leitender Position bei der A-GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A-GmbH wurden von der Y-AG gehalten, die von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S-Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, erhielten ausgesuchte Führungspersonen der A-GmbH (Manager), darunter auch der Steuerpflichtige, die Möglichkeit, sich an dem Investment über ein Management-Beteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u. a. die Beteiligung an einer sogenannten Manager-KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S-Kapitalgesellschaft erwarb. Der Steuerpflichtige beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 EUR an der KG und war durch diese mit ca. 0,15 % an der S-Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y-AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart, schied die Manager-KG nach dem Börsengang wieder aus der S-Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y-AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden dem Steuerpflichtigen dann Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 EUR in sein Depot übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als Arbeitslohn – allerdings zu Unrecht, wie der Bundesfinanzhof nun entschieden hat. |
Der Bundesfinanzhof führte aus, dass auch durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, zu Arbeitslohn führen können. Beruht der zugewendete Vorteil dagegen auf anderen (Sonder-)Rechtsbeziehungen, scheidet die Annahme von Arbeitslohn allerdings aus.
Vorliegend war zwar nicht strittig, dass dem Steuerpflichtigen die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten wurde. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, liegt aber nur insoweit vor, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt wurde (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung). Ob der Steuerpflichtige die Beteiligung an der Manager-KG verbilligt erlangt hatte, konnte allerdings dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für 2006 zu erfassen gewesen wäre. Dieser Bescheid war aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits. Denn hier ging es um das Jahr 2007.
Die Beteiligung an der Manager-KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber war zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liegt, so der Bundesfinanzhof, eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Einnahmen – hier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S-Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG – sind daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuerbar.
Beachten Sie | Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis (hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket) gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon konnte im Streitfall jedoch nicht ausgegangen werden.
Der Bundesfinanzhof führte weiter aus, dass der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 (auch nach Auffassung des Finanzamts) von keinem anderen Steuertatbestand erfasst wurde. Somit war der Gewinn im Ergebnis steuerfrei.
| Merke | Erst ab 2018, so der Bundesfinanzhof, werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 %. Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmer aus der Führungsebene nicht an Bedeutung. |
Quelle | BFH-Urteil vom 14.12.2023, Az. VI R 1/21, unter www.iww.de, Abruf-Nr. 239989; BFH, PM Nr. 10/24 vom 27.2.2024